Увеличение уставного капитала ООО — возможные способы

Уставной капитал (далее – УК) – это денежно-имущественные активы общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), фонд, вносимый учредителями организации после ее регистрации. Согласно части 1 статьи 14 Федерального закона Российской Федерации (далее – ФЗ РФ) от 08.02.1998 г. №14-ФЗ минимальный размер УК должен составлять 10 тысяч рублей. Создавая компанию, ее учредители, как правило, ограничиваются внесением в уставный капитал указанной суммы, но позже может возникнуть ситуация, требующая его изменения в большую сторону.

В каких случаях может потребоваться увеличение уставного капитала в ООО

Расширение нужд организации, необходимость ее развития могут потребовать изменения УК. Учредители компании сталкиваются с этой ситуацией по ряду объективных причин, к основным из которых можно отнести:

    Необходимость пересмотра устава организации с целью приведения его в соответствие с нормами ФЗ РФ от 30.12.2008 г. №312-ФЗ. Актуально для компаний, УК которых ниже десяти тысяч рублей. Смена направления деятельности предприятия, требующая более высокой минимальной величины УК. Ввод в состав участников компании нового учредителя с собственной долей. Требование инвестора увеличить УК перед внесением денежных средств на счет организации. Таким же образом, как правило, поступают и кредиторы – это снижает их финансовые риски. Желание одного или нескольких учредителей увеличить размеры своих долей в ООО. Нехватка оборотных средств. Законодательство РФ допускает использование уставного капитала на нужды ООО. Единственный легальный способ восполнения оборотных денежных средств без их фискального обложения – это увеличение размера УК. В ближайшие планы предприятия входит заключение крупных финансовых сделок. Это особенно актуально при выходе организации на зарубежный рынок: он предполагает взаимодействие с иностранными компаниями и требует подписания международных договоров.

Способы увеличения

Есть разные способы увеличения уставного капитала ООО. Какой из них выберут учредители предприятия, зависит от типа финансового источника будущих изменений. Увеличение фонда компании возможно за счет:

привлечения новых участников в состав учредителей организации; дополнительных вкладов, которые будут внесены уже существующими членами предприятия; расширения УК организации путем добавления нового имущества.

Вход нового участника в ООО

Чтобы оформить вхождение в состав учредителей компании нового участника, действующим членам организации следует проанализировать устав на наличие возможности допущения подобной процедуры. Если она не предусмотрена, документ понадобится изменить согласно сложившейся ситуации. Также обновленный устав организации должен включать возможность изменения УК за счет привлечения средств от третьих лиц. Единственный учредитель ООО, если других не имеется, вправе принимать такого рода взносы и санкционировать увеличение уставного капитала ООО единолично.

Лицо, планирующее стать новым участником состава учредителей компании, должно написать заявление на имя ее непосредственного руководителя – генерального директора. Документ не имеет унифицированного образца и создается в свободной форме. Он должен обязательно включать следующую информацию:

    просьбу субъекта стать членом предприятия; персональные данные претендента; размер и порядок платежа (соответствующего взноса в УК); временной период, в течение которого должна быть внесена доля нового участника.

После получения заявления от претендента генеральный директор компании должен организовать проведение собрания учредителей с вынесением на обсуждение:

    вопроса о принятии нового участника; размера его доли в УК; возможности повышения объема уставного капитала; внесения правок в устав предприятия; изменения величин долей каждого из уже действующих учредителей организации.

После завершения собрания происходит оформление протокола. Нововведения должны получить единогласное одобрение всех участников. Для положительного решения вопроса о внесении в устав предприятия исправлений допускается две трети голосов от суммарного числа участников собрания. Новый учредитель обязан вовремя перечислить свою долю на счет фонда организации – максимальный период, положенный законодательством РФ, составляет полгода с даты принятия решения о его вхождении в состав членов ООО.

Увеличение номинальной стоимости долей в капитале учредителями

Учредители ООО вправе вносить дополнительные вклады, чтобы увеличить размер УК, когда возникает соответствующая необходимость. Если это делают все участники предприятия, размер долей остается прежним. Изменяется стоимость их номинала, который повышается на сумму дополнительного взноса. Если вклад решили сделать не все участники или только один из них, размер долей изменится.

Внесение дополнительных средств всеми участниками ООО

В ситуации, когда повышение объема уставного капитала производится при сохранении размеров уже существующих долей и их соотношения, требуется собрание полного состава учредителей компании. На нем должно быть одобрено и принято решение о внесении дополнительных взносов всеми без исключения участниками – для положительного исхода требуется минимум две трети голосов от общего количества членов организации. На собрании следует определить:

    совокупный объем добавочных вложений; соотношение между общей суммой дополнительного взноса и размером, на который повышается цена долевого номинала.

После утверждения решения о повышении объема уставного капитала дополнительные взносы передаются фонду организации в течение 60 рабочих дней. Если кто-то из участников голосовал за соответствующие изменения, но не перечислил свои деньги на счет предприятия, он вправе покинуть общество с ограниченной ответственностью и забрать действительную цену своей доли. Решение должно быть зафиксировано документально, потребуется подготовить 2 экземпляра бумаг – второй передается сотруднику местного отделения федеральной налоговой службы (далее – ФНС).

Внесение вклада одним или несколькими учредителями

Если инициатива увеличения УК принадлежит одному или нескольким участникам состава учредителей предприятия, требуется обязательное составление соответствующего заявления на имя руководителя ООО – генерального директора организации – от каждого претендента. Член компании документально просит принять дополнительный вклад в УК, указывая желаемые сумму и будущий размер своей доли в ООО. Заявление рассматривается на общем собрании. Положительное решение об увеличении стоимости номинала и размера доли учредителя может быть принято только единогласно.

Стоимость долевого номинала каждого учредителя организации, решившего сделать дополнительный взнос, увеличивается на равную ему сумму (или меньшую). Денежная оценка имущественного взноса в уставный капитал ООО должна проводиться независимым оценщиком. Вкладами участников в фонд компании могут быть:

    финансовые средства; недвижимость; ценные бумаги; ликвидное имущество; акции уставных капиталов других хозяйственных субъектов; государственные облигации.

Пополнение уставного фонда имуществом

Уставный капитал можно увеличить за счет имущества самой организации. Перераспределения долей участников при этом не происходит, но возрастает их номинальная стоимость. Такая ситуация требует созыва учредительного собрания. Для принятия положительного решения необходимы две трети голосов от общего количества членов предприятия. При обсуждениях могут использоваться только реальные данные, отраженные в бухотчетности за прошедший год. УК не может быть увеличен на сумму, превышающую первоначальную стоимость имущества компании – ее чистых активов и резервного фонда.

Процедура увеличения уставного капитала ООО

Оформление изменений УК требует четкого и последовательного исполнения пошаговой инструкции. Общий порядок увеличения уставного капитала ООО выглядит следующим образом:

Учредительное собрание (или единственный участник, если других не имеется) принимает решение о повышении объема УК организации, пополнении состава предприятия новым членом, создании обновленной редакции устава. Если размер УК изменяется за счет дополнительных вкладов всех учредителей, требуется протокол об утверждении итогов внесения в УК. Подготавливается обновленная редакция устава или комплексные изменения к документу. Они должны точно отражать величину будущего УК. Оплачивается государственная пошлина – 800 рублей за внесение поправок в устав компании. Формируется документация, подтверждающая факты вложения дополнительных средств: квитанции, приходные кассовые ордера, платежные поручения. Если объем уставного капитала повышен за счет имущества, организация должна произвести его оценку и оформление акта его приемки на баланс. В течение 30 рабочих дней после передачи вклада фонду компании ее руководство должно предоставить сотруднику отделения ФНС заверенное в нотариальной конторе заявление о том, что организации требуется регистрация увеличения уставного капитала ООО. Вместе с ним работнику уполномоченного налогового органа передается полный пакет документов на процедуру оформления изменений УК. Заверенная редакция нового устава компании и лист записи в ЕГРЮЛ забирается из отделения ФНС через пять рабочих дней.

Необходимые условия для начала процедуры

Чтобы инициировать процедуру оформления изменений уставного капитала, следует выполнить необходимые условия. Процесс подготовки к регистрации увеличения УК требует прохождения следующих этапов:

Один, несколько или все учредители компании принимают решение об изменении УК предприятия. Новый потенциальный член организации или уже существующие участники, решившие сделать дополнительный вклад в УК, должны проверить устав предприятия на наличие такой возможности. Составляется соответствующее заявление на имя руководства компании, например, ее генерального директора. Руководством предприятия созывается учредительное собрание, на повестку выносятся: возможность вхождения нового участника, размеры долей членов компании в УК, его увеличение, внесение исправлений в устав организации. Выбирается оптимальный вариант изменения УК. Учредители голосуют за каждый пункт, вынесенный на повестку встречи, и при положительном исходе дела документируют все решения, принятые на собрании, с последующим внесением соответствующих правок в обновленную редакцию устава компании.

Выбор способа изменения

Как только учредители компании определятся со способом повышения объема уставного капитала, им следует издать соответствующий документ. Если в организации всего один член, следует выпустить «Решение единственного участника». В случае, когда учредителей несколько, требуется создание документа под названием «Протокол общего собрания участников».

Документы для увеличения уставного капитала ООО

Чтобы оформить увеличение уставного капитала ООО, следует подготовить документы для предоставления их сотруднику уполномоченного налогового органа. Общий стандартный пакет будет выглядеть так:

Заявление по форме Р13001 об увеличении УК (внесении изменений в документы). В документе должны быть прописаны новые размеры уставного капитала и долей участников компании. Генеральный директор организации обязан поставить на заявлении свою подпись, которая заверяется нотариусом. Выписка из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Срок действия документа – не дольше 5 рабочих дней с момента получения. Новая редакция устава общества с ограниченной ответственностью в двух экземплярах и/или пронумерованные листы с внесенными изменениями (по два экземпляра каждого). Квитанция оплаченной госпошлины за увеличение УК. Генеральный директор компании должен подписать ее ручкой с синими чернилами. Протокол собрания всех членов – учредителей компании – о повышении объема уставного капитала (или решение одного участника общества с ограниченной ответственностью, если других не имеется). Заверенная у нотариуса доверенность на право предоставления бумаг работнику уполномоченного налогового органа, если подавать их поедет не генеральный директор организации лично, а его представитель.

В зависимости от выбранного вами способа повышения объема уставного капитала предприятия необходимо подготовить комплект документации, которая ему соответствует:

За счет:

активов общества с ограниченной ответственностью

внесения дополнительных средств участниками организации

вкладов третьих лиц

Решение о повышении объема уставного капитала, обоснованное данными бухгалтерской отчетности ООО за год, который предшествовал периоду его принятия.

Бумаги, подтверждающие полную оплату дополнительных взносов.

Копия баланса организации в качестве приложения к протоколу.

Протокол об утверждении изменений устава: увеличении УК, размеров и стоимости долевого номинала членов ООО.

Зафиксированные документально данные независимой оценки вкладов, выраженных в неденежной форме.

Решение о принятии в учредительский состав ООО третьего лица.

Заявление от каждого нового участника, вступающего в общество с ограниченной ответственностью, на принятие его в состав организации.

Подача документов в налоговые органы

Срок предоставления документации в отделение ФНС зависит от способа повышения объема уставного капитала. У учредителей есть 30 рабочих дней, если ими было принято решение об изменении УК за счет имущества предприятия или всех его участников. При использовании вкладов третьих лиц тридцатидневный срок отсчитывается с даты принятия дополнительных взносов. Представить пакет документации сотруднику отделения ФНС можно разными способами:

Генеральный директор предприятия или его представитель делает это лично. Работник налоговой службы обязан принять документы и выдать предоставившему их лицу расписку. Бумаги, оформленные в электронном виде, отправляются на официальный сайт ФНС через интернет. Есть условие: лицо, предоставляющее документы, должно обладать квалифицированной электронно-цифровой подписью (далее – ЭЦП). Отправитель может воспользоваться услугой по передаче бумаг обладающего ЭЦП нотариуса. Документы отправляются почтой России. Оформляется заказное письмо с подробной описью прикрепленных вложений.

Регистрация изменений УК ООО

Налоговые органы должны осуществить регистрацию изменений уставного капитала предприятия в течение пяти рабочих дней. Иногда этот срок может растягиваться от двух до четырех недель. По факту окончания процесса регистрации в отделении ФНС потребуется получить следующие документы:

    свидетельство о внесении поправок в учредительные документы ООО; выписку из ЕГРЮЛ; оригинал обновленной редакции устава компании (или листов изменений к документу) с соответствующей пометкой налогового органа.

Уведомление банков и контрагентов

Получив документацию из уполномоченного налогового органа, генеральному директору предприятия или его представителю необходимо осуществить уведомление банка о том, что уставной капитал компании был увеличен. Для этого нужно взять с собой:

    печать организации; протокол учредительного собрания (либо решение единственного участника) ООО; зарегистрированную обновленную редакцию устава компании; свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ новой записи и выписку из него.

Видео

Источник: sovets.net

Добавить комментарий